Zu seiner Zeit war Waterloo einer der teuersten Filme, die je produziert wurden. Wäre der Film in der westlichen Welt gedreht worden, hätten die Kosten das Dreifache betragen. Mosfilm übernahm mehr als 4 Millionen £ der Kosten, stellte nahezu 16.000 Soldaten der Sowjetarmee und eine ganze Brigade Sowjetkavallerie als Statisten zur Verfügung, sowie Ingenieure und Arbeiter, um das Ackerland bei Uschhorod in der Ukraine (damals Teil der Sowjetunion) als Schlachtfeld vorzubereiten.
Um das Schlachtfeld authentisch herzurichten, wurden zwei Hügel mit Planierraupen abgetragen, 5 Meilen Straßen gebaut, 5.000 Bäume verpflanzt, Felder mit Roggen, Gerste und Sonnenblumen angelegt, sowie historische Gebäude nachgebildet. Um den vielen Schlamm auf dem Schlachtfeld zu erzeugen, wurden 6 Meilen unterirdischer Bewässerungsanlagen gelegt. Die meisten der Schlachtszenen wurden simultan mit 5 Panavision-Kameras gefilmt, in Augenhöhe, von 30 m hohen Türmen, von einem Hubschrauber und von auf Schienen etwas oberhalb des Schlachtfeldes fahrenden Kamerawagen aus.
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Einige Monate vor Beginn der Dreharbeiten nahmen die 16.000 Sowjetsoldaten ihr Training auf, um Exerzier- und Schlachtformationen aus der Zeit von 1815 ebenso zu erlernen wie die Handhabung von Säbeln, Bajonetten, und damaligen Kanonen. Zusätzlich ausgewählte 2.000 Mann wurden im Laden und Abfeuern von Musketen ausgebildet.
Diese Armee lebte in einem großen Lager neben dem Schlachtfeld. Jeden Tag nach dem Frühstück marschierten die Männer zu einem großen Umkleide-Gebäude, zogen ihre französischen, britischen, oder preußischen Uniformen an und waren 5 Minuten später in Position. Die Soldaten wurden von Offizieren kommandiert, die ihre Anweisungen vom Regisseur Sergei Bondartschuk per Walkie-Talkie erhielten. Um die Regie in diesem riesigen multi-nationalem Unternehmen zu unterstützen, hatte der russischsprachige Regisseur ständig vier Übersetzer an seiner Seite: jeweils einen für Englisch, Italienisch, Französisch und Serbo-Kroatisch.
